Wat is goed toezicht?
Hoe verhoudt zich toezicht tot een collectieve en persoonlijke verantwoordelijkheid van een Raad van Commissarissen? En verhoudt toezicht zich tot goede persoonlijke verhoudingen? Hier wil ik het met u over hebben in deze column.
Ik denk dat een gedeelde verantwoordelijkheid in formele zin altijd een moeilijke zaak is.
Hoe ik over deze zaken denk? Verantwoordelijkheid is denk ik uiteindelijk altijd persoonlijk. Overal waar rechtspersonen in formele zin verantwoordelijk zijn, en de persoonlijk betrokkenen niet, onstaat doorgaans een bestuurlijk vacuüm en een situatie die we eigenlijk niet willen en die voor geen van de stakeholders van een onderneming ‘goed voelt’. Ik denk dan ook dat dit in het kader van toezicht op de onderneming de verantwoordelijkheid voor toezicht zo persoonlijk als mogelijk gemaakt moet worden zodat dit soort vacuüms niet ontstaan. Integriteit en authenticiteit horen bij persoonlijk ondernemerschap en een persoonlijk beleefde verantwoordelijkheid.
Maar, zult u zeggen, de notulen dan? Die laten toch zien wie wat gezegd heeft en die worden door alle leden van de RvC geparafeerd? Dat dit paraferen gebeurt vind ik dan ook een prima zaak. Maar we zouden nog veel verder kunnen gaan. Zeker in een board waar de commissarissen toch een specialisatie hebben, ICT bijvoorbeeld, of marketing, zouden we kunnen overwegen het toezicht te organiseren in een tweetrapsraket. Eerst 1-op-1 gesprekken tussen de board en de individuele leden van de RvC. Door dit gesprek als formeel toezichtgesprek te zien van die ene commissaris en als deel van het werk van de RvC, wordt toezicht veel meer een persoonlijke zaak. Mocht er in een bepaalde kwestie een verschil van mening bestaan in de Raad van Bestuur dan staat het de commissaris die niet in zijn mening gevolgd wordt vrij om terug te treden dan wel zijn mening aan te passen, wat hij of zij waarschijnlijk bij belangrijke verschillen van inzicht niet zal doen. Toezicht is immers toezicht en geen weging van meningen. Via zo’n tweetraps raket ontstaat ook een soort tussenvorm tussen one tier en two tier structuur.
Het huidige formele toezichtkader biedt voldoende ruimte voor een RvC om in een dergelijke richting te experimenteren. Maar hoe voelt dit voor u, geachte toezichthouder, om dit te doen? Om uw toezicht uit te oefenen in een individueel gesprek met de bestuurder van een onderneming en dus in eerste termijn zonder uw collega’s?
In de praktijk zie ik vaak de omgekeerde beweging: vooroverleg van de RvC waar de diverse meningen van de leden gepeild worden en een standpunt wordt gearrangeerd. Een heel menselijke polder reactie. U kunt weer verder en u kunt ook een beetje schuilen bij de buurman. Maar met het nemen van persoonlijke verantwoordelijkheid voor de aan u toevertrouwde toezichtstaak heeft het natuurlijk weinig te maken. De grenzen van uw eigen persoonlijke integriteit komen dan vaak snel in zicht. Mocht u de reactie voelen dat zo’n tweetrapsraket die begint met individueel toezicht toch wel ingewikkeld of eng is en als reactie in uzelf voelt dat u toch even van tevoren denkt te gaan overleggen met uw confrères dan denk ik dat u niet bezig bent met toezicht maar met polderen en het vinden van consensus. Daar is op zich niets mis mee, maar het heeft niets met toezicht te maken. Toezicht is namelijk geen democratisch proces.
Terug naar mijn vraag aan het begin van deze column. Ik denk dat toezicht een persoonlijke zaak is en dat voor toezicht persoonlijke verhoudingen, zoals dit geldt voor vrijwel alle expertrollen, eigenlijk niet relevant zijn. Als u een sterke terughoudendheid voelt om op te staan voor uw mening en als u persoonlijke verhoudingen belangrijk vindt als maat van succes, dan weet ik niet precies wat uw agenda is maar die gaat in ieder geval niet over toezicht….
En dan nog even een practische voor al die corporates die een van de hunnen als toezichthouder benoemen bij een nieuwe acquisitie. Toezichthouders worden altijd als natuurlijk persoon benoemd en zijn nooit in functie namens een rechtspersoon of ander natuurlijk persoon. Zo staat het in de wet.